Aktionärsrechte und Corporate Governance

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Der Aktionärsfrühling blüht auch in der Schweiz: Schweizer Aktionäre nehmen vermehrt ihre Rechte wahr und fordern an den Generalversammlungen eine bessere Corporate Governance, gerade in Bezug auf unverhältnismässige Saläre und Boni der Manager. Institutionelle Anleger beginnen sich zu organisieren, um ihre Stimm- und Wahlrecht besser wahrnehmen zu können. Auch die Politik diskutiert Massnahmen zur Stärkung der Aktionärsrechte, und immer mehr Anleger lassen sich in der Wahrnehmung ihrer Rechte von professionellen Dienstleistern unterstützen.

Wie die Bilanz berichtet, gewinnt die Entwicklung des „Aktionärsfrühlings“, die im Ausland seit längerem zu beobachten ist, auch in der Schweiz an Kraft – obwohl die Stimm- und Wahlrechte der Aktionäre hierzulande bis vor wenigen Jahren kaum ernst genommen wurden. Zurzeit läuft eine Revision des Aktienrechts mit dem Ziel, die Corporate Governance zu verbessern und die Recht der Aktionäre zu stärken. Neben den politisch diskutierten Massnahmen setzen sich in der Schweiz vermehrt private Organisationen und Interessenverbände für die Stärkung der Aktionärsrechte ein. Eine wichtige Rolle bei dieser Entwicklung spielte die Anlage-Stiftung Ethos für nachhaltige Wirtschafts-Entwicklung, die in den 1990er-Jahren von zwei Pensionskassen gegründet wurde und heute 130 institutionelle Investoren zusammenschliesst. 2005 stellte deren Direktor Dominique Biedermann an einer historischen Generalversammlung das geplante Doppelmandat von Nestlé-CEO Peter Brabeck als Präsident zur Abstimmung, und demonstrierte damit die Macht der Kapitalgeber: Brabeck wurde von den Aktionären abgestraft – nur knappe 51% der Aktionärsstimmen unterstützten sein Vorhaben. 2010 dann verweigerte die Mehrheit der UBS-Aktionäre an der Generalversammlung unter Führung von Biedermann dem alten Management die Décharge.

„Aufstand der Aktionäre“: Institutionelle Anleger organisieren sich

Während vor allem in Englang Grossaktionäre seit längerem ihre Stimm- und Wahlrechte nutzen und gegenüber der Unternehmensführung ihre Interessen durzusetzen versuchen, steht diese Entwicklung in der Schweiz noch am Anfang. Institutionelle Anleger wie Pensionskassen, Anlagefonds und Versicherer beginnen sich hierzulande erst langsam zu organisieren. Der Schweizerische Pensionskassenverband ASIP initiierte 2001 die Ausarbeitung des „swiss code of best practice for corporate governance“: Dieser wurde 2002 von der economiesuisse publiziert und soll den Schweizer Pensionskassen bei der Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte als Grundlage dienen.

Vielen Pensionskassen ist die Wahrnehmung ihrer Stimm- und Wahlrechte jedoch zu komplex und zu aufwendig, daher verzichten sie ganz darauf oder folgen prinzipiell den Anträgen des Verwaltungsrates. 2005 forderte ASIP seine Mitglieder auf, ihre passive Haltung zur Stimmrechtsausübung aufzugeben und bei der Wahrnehmung ihrer Rechte auch ein Outsourcing zu prüfen: Zunehmend bieten in der Schweiz professionelle Dienstleister und Organisationen Aktionärs-Services an, die Anleger bei der Ausübung ihrer Stimm- und Wahlrechte unterstützen. „Aus Sicht des ASIP hat das Führungsorgan die Pflicht, die Aktionärsrechte der Pensionskasse jederzeit treuhänderisch im Sinne der Versicherten wahrzunehmen – das Inkasso der Dividende gehört ebenso dazu wie die verantwortungsbewusste Ausübung der Stimmrechte.“ Aus diesem Grund analysiert ASIP für ihre Mitglieder laufend die in der Schweiz aktiven Aktionärsdienstleister und ihre Services.

Auch organisieren sich die institutionellen Anleger zunehmend international: Gerade die Pensionskassen versuchen sich mit Unterstützung verschiedener Organisationen besser zu vernetzen. So tauschen sich über die Dachorganisation „International Corporate Governance Network ICGN“ über 500 führende Vorsorgewerke aus. Weltweit über 1000 Institutionelle sind im Uno-Netzwerk „PRI“ zusammengeschlossen, das sich für verantwortungsvolle Anlagen einsetzt. Immer mehr unabhängige Organisationen wie „Interfaith Center on Corporate Responsibility“ oder „Euroshareholders“ nehmen Einfluss auf die Abstimmungsergebnisse an den Generalversammlungen. Während jedoch in den USA Aktionärsklagen an der Tagesordnung sind, bestehen in der Schweiz höhere Hürden – nicht zuletzt die hohen Prozesskosten, wobei Verwalter und Manager die rechtliche Verteidigung ihrer Interessen aus der Firmenkasse bezahlen können. Wie die Bilanz berichtet, würden Manager vermehrt Kommunikationsberater und Anwälte anheuern, um die Aktionäre auf Distanz zu halten.

Aktienrechtsrevision und „Abzocker-Initiative“

Auch in der Politik werden seit einigen Jahren verschiedene gesetzliche Massnahmen zur Stärkung der Aktionärsrechte diskutiert – bis jetzt jedoch mit wenig konkreten Ergebnissen. Zurzeit läuft eine Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts, welche die Corporate Governance verbessern, die Kapitalstrukturen und das Rechnungslegungsrecht neu regeln sowie die Bestimmungen über die Generalversammlung modernisieren soll. Die Aktienrechtsrevision stellt einen indirekten Gegenvorschlag zur Volksinitiative „gegen die Abzockerei“, die 2008 von Thomas Minder eingereicht wurde. Die Initiative formuliert bestimmte Vorschriften für die Entschädigung der Führungsmitglieder börsenkotierter Schweizer Aktiengesellschaften.

» Eidgenössische Volksinitiative „Gegen die Abzockerei“

Ende 2008 hatte der Bundesrat entschieden, die laufende Aktienrechtsrevision in einen Gegenvorschlag zur Abzocker-Initiative umzuformen. Nach Meinung von Kritikern wird das ursprüngliche Haupt-Traktandum der Aktionärsrechte bei der Gesetzesrevision jedoch vernachlässigt.

Immerhin verlangt der Gesetzgeber seit 2007 Transparenz in Bezug auf die Entschädigungen der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern, die im Geschäftsbericht offengelegt werden müssen.

Bewertung der Corporate Governance von Schweizer Unternehmen

Neben den im Parlament diskutierten Massnahmen treiben in der Schweiz in erster Linie private Organisationen die Stärkung der Aktionärsrechte voran: Wichtige Akteure sind die Anlage-Stiftung Ethos sowie der unabhängige Vermögensverwalter zCapital.

Die Stiftung Ethos publizierte 2008 ein Diskussionspapier zur Aktienrechtsrevision. Sie kritisiert, dass die Botschaft zur Gesetzesrevision keine Möglichkeit vorsieht, dass Aktionäre direkten Einfluss auf die Entschädigungen der Unternehmensführung nehmen könnten. Ethos forderte eine Ergänzung von OR 698:

„Erstens müssten die Aktionärinnen und Aktionäre zumindest konsultativ über den Vergütungsbericht abstimmen können. Die GV würde nicht vorgängig über die Vergütungen der Spitzenkräfte befinden, sondern sie nachträglich genehmigen oder ablehnen. So behielte der Verwaltungsrat die Zuständigkeit und Verantwortung beim Festlegen der individuellen Vergütungen. Die Aktionäre könnten an der GV aber ein klares Zeichen setzen, wenn das Lohnsystem die Best Practice-Regeln verletzt. Diese Praxis funktioniert in verschiedenen Ländern bereits bestens, so zum Beispiel in Grossbritannien. Zweitens sollte die Generalversammlung auch zu den Beteiligungsplänen mit Aktien und Optionen Stellung nehmen können. Denn diese sind oft stark umstritten, vor allem im Falle von zu wenig anspruchsvollen Anreiz– und Leistungskriterien. Dieses Vorgehen wird von der EU ausdrücklich empfohlen.“

Seit 2005 erstellt Ethos jährlich eine Studie zur Corporate Governance der grössten börsenkotierten Unternehmen der Schweiz, und legt dabei den Schwerpunkt auf die Vergütung der Führungsorgane.

Die zCapital AG publiziert seit 2009 jedes Jahr ein Ranking zur Corporate Governance der 150 grössten Schweizer Unternehmen. Ziel ist es, die Corporate Governance für Anleger vergleichbar zu machen. Dabei setzt sich zCapital für eine funktionierende Aktionärsdemokratie ein:

„An der Generalversammlung können die Aktionäre durch die Wahrnehmung der Stimmrechte ihren Willen äussern. Die Aussagekraft der Generalversammlung ist aber nur gegeben, wenn dieser Wille unverfälscht zum Ausdruck kommt. Sie müssen ihre Stimmrechte analog zum eingesetzten Kapital wahrnehmen können. ‚one share – one vote‘ ist die unablässige Voraussetzung dafür. Unternehmen, die Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen oder Stimmrechtsaktien kennen, beschränken Aktionärsrechte. Oft sind statutarische Beschränkungen durch sogenannte ‚Kann-Klauseln‘ ergänzt. Diese ermöglichen dem Verwaltungsrat, Aktionäre ungleich zu behandeln.“

Die erste Studie aus dem Jahr 2009 zeigte, dass eine gute Corporate Governance mit einer besseren Entwicklung des Aktienkurses zusammenhängt. Ausserdem scheint sich eine Aufsplittung der Aktien positiv auf die Corporate Governance auszuwirken: Aktiengesellschaften mit einem Grossaktionär, der über mehr als ein Drittel der Stimmrechte verfügt, zeigen eine schlechtere Corporate Governance als Gesellschaften mit einer breiteren Verteilung der Stimmrechte.

Ende Mai 2012 wurde der vierte Bericht zum zRating veröffentlicht. Dieser kommt zum Schluss kommt, dass der Verbesserungsprozess in der Corporate Governance im Vergleich zum Vorjahr stagniert. „Das zRating der Nebenwerte wird angeführt von Geberit vor Valora und Lonza, jenes der Blue Chips von ABB vor Holcim und Syngenta. Aktionäre reagieren auf spezifische Themen, insbesondere die Entschädigung, sensibilisierter als in früheren Jahren. […] Fast ein Drittel der Unternehmen im Segment der Nebenwerte schränken die Aktionärsrechte mit Stimmrechtsaktien, Stimmrechts- oder Eintragungsbeschränkungen ein. Immerhin haben seit 2010 jährlich 3 bis 4 Unternehmen solche Beschränkungen abgeschafft.“ Der Bericht kommt auch zum Schluss, dass den Aktionären insgesamt umfassendere Informationen zur Verfügung gestellt werden; die Unternehmen hätten erkannt, dass die Aktionäre wachsamer geworden seien.

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