Aktienrecht – Erbengemeinschaft hat nur eine Stimme und Aufhebung der GV-Beschlüsse

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OR 690 / OR 706 Abs. 1 / ZPO 70 Abs. 1

Der vorliegende Fall 4A_516/2016 betraf die Teilnahme an der Generalversammlung (GV) einer Aktiengesellschaft (AG) und die Beschlussfassung bei gemeinsam gehaltenen Aktien und fehlender Vertretung.

Die einzelnen Erwägungs-Kernpunkte:

  • Veranlassung eines gemeinsamen Vertreters (OR 690 Abs. 1)
    • Der Erbe, welcher als Individualaktionär einberufen worden ist, hat die nötigen Massnahmen zu treffen, damit die ungeteilten Aktien durch einen gemeinsamen Vertreter vertreten werden können
    • Die aus den Aktien gemeinsam Berechtigten können nur durch einen Vertreter an der Generalversammlung (GV) teilnehmen und ihre Stimmrechte ausüben
  • Keine Versammlungsteilnahme ohne gemeinsamen Vertreter (OR 703)
    • Mangels eines gemeinsamen Vertreters waren die Aktien an der Generalversammlung nicht vertreten
  • Aufhebung der GV-Beschlüsse
    • Dem einzelnen Aktionär kommt keine Aktivlegitimation zur Klageerhebung zu
    • Die Anfechtbarkeit bildet die Regel und die Nichtigkeit die Ausnahme
      • Die Nichtigkeit kommt nur zur Anwendung, wenn die Beschlussfassung z einem anderen Ergebnis geführt hätte.

Das Resultat aus den Erwägungen:

  • Die Beteiligten gemeinschaftlich gehaltener Aktien haben die Obliegenheit zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters.

Quelle

BGer 4A_516/2016 vom 28.08.2017

Art. 690 OR   J. Persönliche Mitgliedschaftsrechte / I. Teilnahme an der Generalversammlung / 4. Mehrere Berechtigte

4. Mehrere Berechtigte1

1 Steht eine Aktie in gemeinschaftlichem Eigentum, so können die Berechtigten die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

2 Im Falle der Nutzniessung an einer Aktie wird diese durch den Nutzniesser vertreten; er wird dem Eigentümer ersatzpflichtig, wenn er dabei dessen Interessen nicht in billiger Weise Rücksicht trägt.

Art. 703 OR   V. Beschlussfassung und Wahlen / 1. Im Allgemeinen

V. Beschlussfassung und Wahlen

1. Im Allgemeinen1

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

1 Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

Art. 706 VII. Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen / 1. Legitimation und Gründe

VII. Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen

1. Legitimation und Gründe 1

1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Richter mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.

2 Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die

1.    unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;

2.    in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;

3.    eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;

4.    die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.2

3–4 …3

5 Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

1 Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).
2 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).
3 Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

Art. 70 ZPO   Notwendige Streitgenossenschaft

1 Sind mehrere Personen an einem Rechtsverhältnis beteiligt, über das nur mit Wirkung für alle entschieden werden kann, so müssen sie gemeinsam klagen oder beklagt werden.

2 Rechtzeitige Prozesshandlungen eines Streitgenossen wirken auch für säumige Streitgenossen; ausgenommen ist das Ergreifen von Rechtsmitteln.

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