Patricia Caroline Reichmuth
Die Pflichten des Verwaltungsrats einer Zielgesellschaft

Eine Analyse der Rolle des Verwaltungsrats im Übernahmekontext unter Berücksichtigung seiner Pflichten im Vorangebotsstadium
Zürich / Basel / Genf 2020
378 Seiten
Schulthess Juristische Medien AG
CHF 89.00
ISBN 978-3-7255-8186-3

Buchart

Buch (Kartoniert / Paperback)

Inhalt / Rezension

Grundsätzlich sind die Aktionäre Adressat eines öffentlichen Übernahmeangebots i.S.v. FinfraG 125 ff.; sie entscheiden letztlich auch über das Zustandekommen der Übernahme.

In der M&A-Praxis wird der Verkaufsprozess einer börsenkotierten Gesellschaft trotzdessen weitgehend durch den Verwaltungsrat (VR) der Zielgesellschaft kontrolliert.

Die von der Dissertandin vorgelegte Arbeit befasst sich mit den einzelnen Pflichten des VR einer Zielgesellschaft, schwerpunktmässig in der heiklen „Vorangebotsphase“.

Dabei werden von der Autorin Aspekte behandelt wie:

  • Definition des Gesellschaftsinteresses in der Übernahmesituation
  • Pflicht zur Wahrung des Gesellschaftsinteresses
    • als Leitlinie
    • als Grundlage und Rechtfertigung für die VR-Haltung, allenfalls auch bei Abwehrmassnahmen
  • Pflicht zur Prüfung eines Übernahmevorschlags
    • Prüfung, ob Angebot der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes dient
    • Prüfung, ob der für die Übernahme angebotene Preis angemessen ist, ebenso bei Tauschangeboten das Umtauschverhältnis
    • Prüfung, ob die vorhandene Strategie der Unabhängigkeit fortgesetzt oder allenfalls eine strategische Neuausrichtung, zB mit einem strategischen Partner sinnvoller ist
  • Auktionspflicht des VR
    • Prüfung, ob den VR eine Preismaximierungspflicht trifft.

Die Arbeit zeigt im Ergebnis auf, dass dem übernahmerechtlichen Fairnessgebot im Übernahmekontext letztlich nur eine untergeordnete Bedeutung zukommt.

Das Werk enthält die für Dissertationen üblichen Hilfsmittel wie Inhaltsübersicht, Inhaltsverzeichnis, Abkürzungsverzeichnis, Literaturverzeichnis und Materialienverzeichnis.

Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
Materialienverzeichnis

    • 1 Einleitung

Teil 1: Grundlagen

      • 2 Übernahmesituation am Markt für Unternehmenskontrolle in der Schweiz
      • 3 Normativer Handlungsrahmen des Verwaltungsrats im Übernahmekontext

Teil 2: Der Verwaltungsrat im Übernahmekontext

      • 4 Verwaltungsrat als «Gatekeeper» im Übernahmeprozess
      • 5 Vorab: Der Verwaltungsrat vor der Übernahmesituation
      • 6 Einleitung eines Übernahmeprozesses durch die Zielgesellschaft
      • 7 Prüfung eines konkreten Übernahmeangebots
      • 8 Gewährung bzw. Verweigerung der Due Diligence
      • 9 Deal Protection-Massnahmen
      • 10 Die Reaktion auf den Übernahmevorschlag
      • 11 Bekanntgabepflicht und -aufschub (Ad hoc-Publizität)
      • 12 Die Zielgesellschaft während dem Übernahmeverfahren

Teil 3: Schlussbetrachtung

      • 13 Zusammenfassung
      • 14 Würdigung

Fokus

VR-Verhalten in einer Unternehmensübernahme-Situation.

Bewertung

Eine Art Verhaltenskodex für den VR im Vorangebotsstadium.

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LawMedia Redaktion

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